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    7000萬稅單逼停北緯通信重組 個稅風暴改寫并購潛規則
    發布日期:2015/1/22 來源:上海證券報 編輯:Gary 閱讀次數:37329次

      富了別忘繳稅——那些通過并購將手中非上市股權換成上市股份或現金,從而坐享巨幅增值的投資者,對這句話的理解,隨著國稅“67號文”的施行陡然增強。以致如北緯通信,在重組事宜已獲證監會審核通過后,卻因標的公司個人股東拿不出7000萬元稅款,而使總額達3.62億的并購被“意外”叫停。不僅如此,2014年以來的多起并購也面臨著追繳稅款的嚴峻現實。
      毫無疑問,國稅總局對股權轉讓個人所得稅的征繳將對并購生態產生重要影響,以往不計后果大肆吹高估值,又逃避稅款的并購潛規則將被改寫。而在個稅征收趨嚴,企業納稅可遞延的情況下,為規避自然人股東的一次性巨額稅負,并購對象“法人化”的趨勢難以避免。
      個稅成并購“一道坎”
      稅收是資本市場中繞不開的話題,牽動著各路投資者的神經。國稅總局此前發布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(即國稅“67號文”),自2015年1月1日起施行,公司回購股權、重組并購活動中的發行股份收購等七類情形,明確需要繳納個稅。該辦法是歷年來股權轉讓個人所得稅政策的延續和強化,解決了近年來不少業界的爭議問題。
      有業內人士表示,就并購重組而言,作為上市公司并購標的的自然人股東,在出售股權獲得上市公司所支付的股份及現金的同時,需要繳納相應個稅。據統計,2014年的242起上市公司產業并購中,178起也即74%,采用了“現金+股份”的支付方式。其中,現金支付比例的中值為28%。這樣看來,其中大部分也許正是用于繳稅。
      這樣看來,稅負成為北緯通信重組“悔婚”的理由之一,并非個別現象。據北緯通信此前披露的重組方案,公司擬以發行股份及支付現金方式,購買蔡紅兵、馮利平等合計持有的杭州掌盟軟件技術有限公司82.97%股權,交易對價為3.62億元。而按以上交易價格,蔡紅兵等需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。
      因蔡紅兵等人繳不起稅,導致收購事宜擱淺,這曾引起市場的質疑和猜測。在投資者說明會上,北緯通信方面表示,標的公司股東曾考慮過本次交易所可能產生的稅負問題。但因對稅款支付時點、金額等方面的理解差異,在實際過戶過程中,其稅負遠超原來判斷的金額。此外,由于杭州當地地稅部門要求個稅一次性繳清,蔡紅兵等六人無法支付這筆款項,導致交易無法繼續進行,重組遂告失敗。
      據上證報統計,目前正在進行重大資產重組,且并購標的原股東中包括自然人的上市公司有近200家,其完稅情況不一,部分面臨追繳遺留稅款的風險。如利亞德今年1月發布重大重組預案,擬以發行股份和支付現金相結合的方式,收購勵豐文化和金立翔各100%股份,交易金額合計約8.9億元。其中,勵豐文化和金立翔都擁有為數眾多的自然人股東,而他們都面臨繳納巨額個稅的問題。再如,中青寶同樣擬以“現金+股份”方式收購美峰數碼49%股權、中科奧和名通信息各100%股權,這些標的公司也都有著不少個人股東。
      變相延時納稅路被堵死
      一位業內并購人士告訴記者,此前的稅負制度已經十分嚴格,本次出臺的國稅“67號文”則是此前制度的綜合以及進級版本。分析可見,個人在企業重組過程中,當股權轉讓合同簽訂后,其納稅義務也就一并產生。而應納稅額則可簡單通過“股權轉讓收入減去股權原值及相關稅費后乘以適用稅率”計算得出。
      那么,在如此清楚明白的規定下,為何稅負問題又突然成為橫生而出的障礙呢?記者采訪多位業內人士得知,何時繳納稅款是其中的關鍵。目前,上市公司并購重組中,大量采取定增股份收購標的企業,作為交易對方,往往主要獲得的是上市公司的股份,這其中并不產生現金流入,同時其還要鎖定多年方可套現。此時,有人就會雖負有繳納巨額稅款的義務,但卻可能無力在應繳稅款的時點支付相應款項。
      上述業內人士參與的某滬市公司借殼項目也出現了類似情況。當時,借殼涉及資產近300億元,如按照20%征收其原股東的個人所得稅,應納稅額將高達幾十億!拔蚁嘈艣]有人能一下拿出幾十億來繳稅,所以原來一般的做法是公司股東和地方稅務局開證明,約定幾年內付清稅款!
      然而,國稅“67號文”的出現,斷絕了此類“靈活操作”的“生路”。此前,國稅總局發言人在回答記者就67號文提問時就表示,這份文件相比原規定最主要的特點是“政策執行的確定性顯著增強”。其中,第二十條規定,在受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款、股權轉讓協議已簽訂生效等六種情形下,納稅人應依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
      很顯然,67號文的發布,加上稅務機關的從嚴監管,強制規定了繳稅的時間和金額,將使此前的變通做法不再可行。
      并購生態有待重構
      記者同時注意到,在個稅征收力度不斷加大的同時,對企業參與重組的優惠政策倒是接二連三。其中,個人和企業在參與重組時的稅收差異,在繳納時點上尤為明顯。如,按規定,居民企業非貨幣性資產(如股權)通過投資的轉讓所得,在不超過五年的期限內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,從而實現遞延繳納企業所得稅。具體而言,也就是上市公司收購一家企業,標的公司的個人股東可能面臨一次性繳清個稅的要求,而法人股東則可遞延繳稅。
      由此,在重組稅收問題上,“企業放寬、個人趨嚴”成了一種大趨勢,“日后重組參與各方索性全部法人化得了!庇型缎腥耸肯蛴浾咝ρ。
      中國社科院財經研究院稅收研究室主任張斌也表示,自然人有可能通過成立公司,變個人所得稅為企業所得稅,以符合減稅和遞延的條件。但是,這個過程很復雜,而且可能涉及重復征稅的問題,其成本也是比較高的。
      另一個辦法是分別對待,為避免稅收風險,應該提高對個人現金支付的比例!斑可以先收購法人交易對象的股權,對個人交易對象‘擱置爭議’。待其籌足相應稅款后再啟動收購!币晃皇袌鋈耸恐赋,同時,獨立財務顧問也應該發揮作用,“如果有過橋資金幫忙過渡一年半載,就好解決了!
      但是,從理論上而言,企業與個人之間不應該有如此“雙重待遇”。一位稅務專家表示,對于重組稅負的分期繳納,可參照財稅【2009】40號文中處理上市公司高管人員取得股票期權,在行權時納稅確有困難的處理方式:“行權所得產生的個稅可以在不超過6個月的期限內分期繳納。這說明,特殊情況下個人納稅義務遞延不存在法理上的障礙!

     
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